NUVEI达成协议与加拿大现有股东PHILIP FAYER、NOVACAP和CDPQ，由ADVENT INTERNATIONAL,以每股34.00美元的价格将其私有化
现有股东Philip Fayer将转出其绝大部分现有股权，现有股东Novacap和CDPQ将转出其大部分现有股权
主要亮点：
上海2024年5月8日 /美通社/ -- 2024年4月1日， Nuvei Corporation（简称"Nuvei"或"公司"）（纳斯达克股票代码：NVEI）（多伦多股票代码：NVEI）宣布，公司已与全球最大、经验最丰富的全球私募股权投资者之一Advent International（简称"Advent"）签署最终安排协议（简称"安排协议"），在公司多投票权股份（简称"多投票权股份"）持有人Philip Fayer、由Novacap Management Inc.（统称为"Novacap"）和CDPQ管理的若干投资基金的支持下，由Advent以全现金交易的方式私有化，Nuvei的企业估值约为63亿美元。公司总部将继续设在蒙特利尔。
作为全球支付行业最先进的技术提供商之一，Nuvei通过模块化、灵活和可扩展的解决方案，致力于加速全球客户和合作伙伴的业务发展，使所有垂直领域的行业领先企业能够接受下一代支付，提供所有支付选项，并从发卡、银行、风险和欺诈管理服务中获益。Nuvei的全球业务覆盖全球200多个市场，在50个市场开展本地收单业务，并与680种本地和替代支付方式建立了连接。
在最近发布的2023年度财务报表中，Nuvei宣布其处理的总交易量已超过2000亿美元[2]，收入达12亿美元。
Advent是支付领域的长期投资者。Nuvei将受益于Advent提供的大量资源、运营和行业专业知识以及投资能力。
Philip Fayer将继续担任Nuvei的董事长兼首席执行官，领导公司的全面运营。交易完成后，Nuvei现有领导团队也将继续留任。
Fayer对此表示："此次交易标志着Nuvei翻开了激动人心的新篇章，我们很高兴能与Advent公司合作，继续为我们的客户和员工提供服务，并充分利用此次投资带来的重大机遇。"
Fayer继续说道："我们的战略举措始终侧重于增加客户营收、推动技术创新以及员工培养。引入一个在支付领域拥有丰富经验的合作伙伴将继续支持我们的发展。"
Advent董事总经理Bo Huang表示："Nuvei创建了一个差异化的全球支付平台，其创新产品为全球电子商务、B2B和嵌入式支付等有吸引力的支付终端市场提供服务。我们在支付领域拥有深厚的专业知识和丰富的经验，这使我们坚信有机会支持Nuvei从加拿大本土公司发展成为该领域的全球企业。我们期待与Nuvei密切合作，抓住新兴机遇，助力塑造支付行业的未来。"
"作为现有的长期股东，我们将一如既往地支持管理层在创新、效率和市场适应性方面所做出的不懈努力，这一直推动着Nuvei不断向前发展。我们相信在管理层的领导下，公司能够有效应对不断变化的市场环境，推动业务扩张，实现我们对Nuvei员工和客户长期增长的共同承诺。"Novacap高级合伙人David Lewin表示。
CDPQ执行副总裁兼魁北克省负责人Kim Thomassin表示："自2017年首次投资Nuvei以来，CDPQ很荣幸能在魁北克省金融科技领先企业的每个成长阶段为其提供支持，特别是通过全球规模的收购。我们很高兴再次陪伴Nuvei与Advent等知名合作伙伴以及现有股东Philip Fayer和Novacap一起，翻开历史的新篇章。"
交易亮点
Advent将收购Nuvei的所有已发行和流通的次级投票权股票（简称"次级投票权股份"）以及任何不转出的多重投票权股份（定义见下文）。这些次级投票权股份和多重投票权股份（统称为"股份"）将以每股34.00美元的现金价格收购。
这一价格比2024年3月15日（媒体报道涉及公司的潜在交易之前的最后一个交易日）纳斯达克全球精选市场（简称"纳斯达克"）次级投票权股的收市价高出约56%，比截至该日每股次级投票权的90天成交量加权平均交易价格[3]高出约48%。
Philip Fayer、Novacap和CDPQ（与其直接或间接控制的实体，合称为"转出股东"）已同意分别转出约95%、65%和75%的股份（简称"转出股份"），预计交易完成后出售的股份将获得合计约5.6亿美元的现金[4]。预计Philip Fayer、Novacap和CDPQ将分别间接拥有或控制由此产生的私营公司约24%、18%和12%的股权。
拟议的交易得到了Philip Fayer、Novacap和CDPQ等多重投票权股份持有人的支持，合计约占所有股份所附表决权的92%。
Nuvei董事会在听取了公司财务顾问和外部法律顾问的意见后，一致建议Nuvei股东投票赞成本次交易（有利害关系的董事投弃权票）。该建议在遵循了董事会特别委员会（简称"特别委员会"）的一致同意后提出。特别委员会完全由独立董事组成，专为本次交易设立。特别委员会由独立法律顾问提供协助，并聘请道明证券有限公司（简称"道明证券"）担任财务顾问和独立估值人。
更多交易细节
交易将通过根据《加拿大商业公司法》实施的法定安排计划来执行。除其他事项外，交易在实施前还需在为批准拟议交易而召开的股东特别会议（简称"会议"）上获得以下股东批准：（i）获得作为单一类别共同投票的多重投票权股和次级投票权股持有人至少66 2/3％的票数批准（次级投票权股每股享有一票投票权，多重投票权股每股享有十票投票权）；（ii）获得多重投票权股份持有人不少于简单多数的票数批准；（iii）获得次级投票权股份持有人不少于简单多数的票数批准；（iv）如需要，获得不少于简单多数的多重投票权股份持有人的批准（不包括转出股东持有的多重投票权股份以及根据《多边文书61-101号——特殊交易中少数证券持有人的保护》（简称"MI 61-101"）的规定应排除在外的任何其他股份）；(v)获得次级投票权股份持有人不少于简单多数的票数批准（不包括转出股东持有的次级投票权股份以及根据MI 61-101的规定应排除在外的任何其他股份）。本次交易还需获得法院批准，并满足惯例性的成交条件，包括获得主要监管机构的批准，但不受任何融资条件的限制。假定能及时取得所有必要的监管批准，预计将于2024年底或2025年第一季度完成交易。
《安排协议》条款包含了Nuvei作出的禁止招揽承诺(non-solicitation covenant)，该承诺受惯例性的"因忠慎义务退出(fiduciary out)"条款的约束。Nuvei可据此在某些情况下终止《安排协议》，接受更有利的要约。如Nuvei在上述情况下接受更有利的要约，Nuvei将支付1.5亿美元的解约金。如果交易因特定原因未能达成，将向Nuvei支付2.5亿美元的反向解约金。
关于拟议的交易，Nuvei各董事和高级管理层成员以及转出股东均已签署一份惯例性的支持和投票协议，同意支持并投票赞成交易。最终，约0.3%的次级投票权股份持有人和100%的多重投票权股份持有人（约占所有股份总投票权的92%）同意投票赞成交易。
交易完成后，预计次级投票权股份将分别从多伦多证券交易所和纳斯达克退市，Nuvei将不再是加拿大所有适用司法管辖区的申报发行人，并将在美国证券交易委员会(SEC)注销次级投票权股份。
公允意见、正式估值与投票建议
《安排协议》是在特别委员会的监督和参与下、根据合格的独立法律顾问和财务顾问提供的建议与Advent进行全面谈判后达成的结果。
特别委员会聘请道明证券作为财务顾问和独立估值人。在就交易达成一致意见的过程中，特别委员会考虑了多个因素，这些因素将在Nuvei提交的公开文件中予以概述，其中包括道明证券根据MI 61-101编制的正式估值报告（简称"正式估值报告"）和道明证券出具的公允意见书。道明证券向特别委员会口头提交了在特别委员会监督下完成的正式估值结果，认为截至2024年4月1日，在道明证券向特别委员会传达并将载入道明证券正式书面估值报告的假设、限制和限定条件的前提下，股票的公允市场价值介于每股33.00美元至42.00美元之间。道明证券向特别委员会口头提交了一份公允意见书，大意是：截至2024年4月1日，在向特别委员会传达并将载于道明证券书面公允意见书（简称"道明证券公允意见书"）的假设、限制和限定条件的前提下，股东（不包括转出股东和以及根据MI 61-101的规定应排除在外的任何其他股东）根据《安排协议》将收取的对价，从财务角度看，对股东来说是公平的。公司财务顾问巴克莱资本公司（简称"巴克莱"）向董事会提交了一份公允意见书，大意是：截至2024年4月1日，在其中所述的假设、限制和条件的约束下，股东（不包括转出股东）根据《安排协议》和《安排计划》将收取的对价，从经济角度看，对股东来说是公平的（与《道明证券公允意见书》合称为"公允意见书"）。
董事会收到了《公允意见书》和《正式估值报告》，在听取了特别委员会的一致建议以及公司财务顾问和外部法律顾问的意见后，董事会一致认定（有利害关系的董事弃权）该交易符合Nuvei的最佳利益，对其股东（不包括转出股东和以及根据MI 61-101的规定应排除在外的任何其他股东）是公平的，并一致建议（有利害关系的董事弃权）股东投票赞成该交易。
《公允意见书》和《正式估值报告》的副本，交易的相关条款和条件，以及特别委员会和董事会做出建议的具体依据，将在管理层委任代表通函中列明（该通告将随会议文件一起寄给股东），并可通过SEDAR+（www.sedarplus.ca）和EDGAR（www.sec.gov）（附表13E-3《交易声明》的附件，由Nuvei在网站上提交）的指定板块进行查看。
重要补充信息及查询指南
就本次交易而言，Nuvei计划通过其在SEDAR+和EDGAR（向美国证券交易委员会提交）的指定板块提交相关资料。股东可以访问SEDAR+（www.sedarplus.ca）和美国证券交易委员会（www.sec.gov）免费获取上述文件以及包含Nuvei、交易和相关事项的其他文件。
顾问
巴克莱资本公司担任公司的独家财务顾问，道明证券公司担任特别委员会的独立估值人和财务顾问。Stikeman Elliott LLP 和 Davis Polk & Wardwell LLP担任公司的法律顾问。Norton Rose Fulbright Canada LLP 和 Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP担任特别委员会的法律顾问。RBC Capital Markets担任Advent的财务顾问，Kirkland & Ellis LLP和Blake, Cassels & Graydon LLP担任其法律顾问。BMO Capital Markets担任6亿美元新循环信贷融资和25.5亿美元定期贷款融资的主承销商和管理代理。Osler, Hoskin & Harcourt LLP担任Philip Fayer的法律顾问。Fasken Martineau DuMoulin LLP 和 Willkie Farr & Gallagher LLP 担任Novacap的法律顾问。CIBC Capital Markets担任CDPQ的财务顾问，McCarthy Tétrault LLP和Mayer Brown LLP担任其法律顾问。
Philip Fayer先生的持股预警披露
根据第62-104号法规对要约收购和发行人要约的规定，以及第62-103号法规对持股预警制度和相关要约收购及内幕报告问题的规定，Philip Fayer先生作为转出股东参与交易，将提交一份修订后的持股预警报告。Philip Fayer先生在此前已经签署了一份支持和投票协议，根据该协议条款，他同意支持并投票赞成交易。Fayer先生将向适用的证券委员会提交一份相关持股预警报告。该报告将在SEDAR+网站：www.sedarplus.ca.上公布。